Fra 10. januar 2020 bliver vi, som revisionsvirksomhed, forpligtet til at indhente oplysninger om sine kunders reelle ejere, når kundeforholdet starter og der etableres en forretningsforbindelse. Dette skal foreligge i form af et registreringsbevis eller et ekstrakt af oplysningerne i registeret over reelle ejere, og skal formentlig kontrolleres en gang om året.
Reglerne er ikke kun for revisorer, men kommer til at gælde alle omfattet af Hvidvaskloven. Det vil sige, at det også inkluderer banker, advokater, bogholdere, skatterådgivere osv. De nye regler kommer efter vores mening til at medføre en vis forvirring, og formodentligt en del indberetninger.
Underretningspligten
Bliver revisor bekendt med, at de oplysninger, der følger af registreringsbeviset eller ekstraktet er uoverensstemmende med virksomhedens egen oplysning om, hvem der er kundens reelle ejere, skal revisor indberette uoverensstemmelsen til Erhvervsstyrelsen. Indberetningen skal foretages hurtigst muligt.
Det ville selvfølgelig være nærliggende blot at foretage rettelse at registreringen af de reelle ejere – men dét må revisor ikke; der skal samtidig foretages indberetning til Erhvervsstyrelsen. Og Erhvervsstyrelsen kan som følge af indberetningen anføre en bemærkning om det i CVR-registret.
Eksempel 1: Forkert
Revisor får i januar 2020 en ny kunde, et anpartsselskab. Revisor bliver af kunden oplyst, at ejerforholdende er:
Anders Andersen – 50%
Bente Bentsen – 50%
Det viser sig imidlertid, når revisor laver opslag i ejerregistreret eller tjekker udskrift fra CVR, at Bente ejer 60% og Anders kun 40%. Kunden forklarer at der for øvrigt skete en handel med 10% af kapitalen for 12 måneder siden, og at de blot ikke har fået det registreret. Kunden beder samtidig revisor om at foretage registreringen.
I dette tilfælde skal revisor indberette til Erhvervsstyrelsen hurtigst muligt, at der er uoverensstemmelser mellem de reelle ejere som er registreret og de faktiske forhold. Indberetningen skal vedlægges dokumentation. Der er ledelsesansvar forbundet med den mangelfulde registrering, og selskabet kan i værste fald tvangsopløses.
Eksempel 2: Korrekt
Et selskab ejes af Anders Andersen med 50% og Bente Bentsen med 50%. De handler 10% af kapitalen mellem sig, så Bente ejer 60% og Anders kun 40%. Da de godt er klar over, at forholdet om handlen skal indberettes, henvender de sig umiddelbart efter til revisor, som de anmoder om at foretage registreringen.
I denne situation skal revisor ikke indberette forholdet som en uoverensstemmelse mellem de faktiske ejerforhold og det registrerede, men blot registrere ændringen, som ejerne har anmodet om.
Spørg, hvis du er i tvivl!
Som sagt kan reglerne godt give anledning til forvirring. Som med næsten alt andet, der kan have en betydelig indflydelse på virksomheden, så er vores anbefaling også her: Spørg din revisor, hvis du ikke er sikker på hvordan du skal forholde dig, når der er nye regler, eller du i øvrigt foretager væsentlige ændringer i din virksomheds konstruktion eller økonomi.
